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关于鼓励和规范省属国有企业投资项目 引入非国有资本的意见

作者:    发布时间:2018-03-20

HNPR-2017-27002

 

 

湘国资〔2017〕102号 

湖南省国资委  湖南省发改委

湖南省财政厅  湖南省人力资源和社会保障厅

关于鼓励和规范省属国有企业投资项目

引入非国有资本的意见

   

各市州、县市区人民政府,省政府各厅委、各直属机构:

为贯彻落实国家发展和改革委员会等四部门《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》(发改经体〔2015〕2423号)精神,经省人民政府同意,现就鼓励和规范省属国有企业(以下简称“省属企业”)投资项目引入非国有资本提出如下意见。

一、总体要求

(一)总体要求。允许非国有资本参与除法律法规明确禁止和限制准入以外的省属企业投资项目,省属企业投资项目引入非国有资本,要有利于改善省属企业投资项目的产权结构,提高项目的管理水平和资金使用效率;有利于省属国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力;有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展;有利于促进和带动全省经济社会的发展。

(二)基本原则。

坚持政府引导、市场运作。把引资本与转机制有机结合起来,尊重市场规律,转变政府职能,发挥市场在资源配置中的决定性作用。

坚持平等合作、互利共赢。坚持国有资本和非国有资本权利平等、机会平等、规则平等。各种所有制资本依法平等使用生产要素,公平参与市场竞争,共担风险,共享改革发展成果。

坚持依法依规、公开透明。严格遵守有关法律法规,履行相关程序,确保规则公开、程序公开和结果公开,加强社会监督,严禁暗箱操作,切实防止国有资产流失。

坚持完善体制、优化环境。加快完善相关制度和配套政策,解决突出矛盾,确保省属企业投资项目引入非国有资本工作规范有序进行。

二、拓宽合作领域

(一)分类推进非国有资本参与省属企业投资项目。

1.有序推进商业类省属企业投资项目与非国有资本合作。对处于充分竞争行业和领域的商业类省属企业投资项目,按照市场化要求,以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,以提高经济效益为导向,充分运用多种方式,积极引入各类非国有资本,实现股权多元化。非国有资本可以参股也可以控股。对关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的投资项目,国家没有明确禁止性规定的,应在保持国有控股(或控制力)的前提下积极引进非国有资本。其中,可实行特殊业务和竞争性业务有效分离的,在分离后的竞争性业务板块应加大引进非国有资本的力度,支持非国有资本参股或控股。以各类投融资平台为主体,承担重大专项任务和重点项目建设的省属企业,要在保持国有资本控股的基础上引进非国有资本。对自然垄断行业,实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革,根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务,促进公共资源配置市场化,加强分类依法监管,规范营利模式。

——关系到国民经济安全稳定运行和重要枢纽型跨地区(流域)基础设施工程领域的项目,实行国有独资、全资或控股,允许符合条件的非省属国有企业依法通过特许经营、政府购买服务等方式参与建设和运营。

——重要水资源、战略性矿产资源等开发利用的项目,实行国有独资、全资或绝对控股,在强化环境、质量、安全监管的基础上,允许非国有资本进入,依法依规有序参与开发经营。

——江河主干道、石油天然气及电信等主干管网,根据不同行业领域特点实行网运分开、主辅分离,除对自然垄断环节的管网实行国有独资、全资或绝对控股外,放开竞争性业务,允许非国有资本平等进入。

——重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域的项目,实行国有独资、全资或绝对控股,支持非省属国有企业投资参股以及参与特许经营和政府采购。粮食、石油、天然气等战略物资国家储备领域的项目保持国有全资或绝对控股。

——对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要行业和关键领域的项目,加大国有资本投资力度,发挥国有资本引导和带动作用,鼓励非国有资本参与。

2.引导推进公益类省属企业投资项目与非国有资本合作。对水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的省属企业,以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标,引入市场机制,提高公共服务的效能。根据不同业务特点,可以采取国有独资或全资形式,具备条件的可以推行投资主体多元化,也可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非省属国有企业参股或控股。有关部门要加强对价格水平、成本控制、服务质量、安全标准、信息披露、营运效率、保障能力等方面的监管,根据企业不同特点有区别地考核其经营业绩指标和国有资产保值增值情况,考核中要引入社会评价。

(二)促进省属企业在投资项目中引入非国有资本。

1.积极推进省属企业按板块引进非国有资本。省属企业各业务板块应按照自身特点和规律寻求发展路径,最大限度释放省属企业发展活力,充分挖掘省属企业内在增长潜力。对主业板块的投资项目,一般以引入战略投资者为主,主要引进对主业板块在加快技术创新、商业模式创新、市场创新和提高经济效益方面有较大促进作用的非国有资本战略合作者,也可适当引进部分有利于改善企业财务结构的非国有财务投资主体。对非主业板块的投资项目,鼓励各类非国有资本以合法、符合市场惯例的方式参与。

2.积极引导外资企业参与省属企业投资项目。在符合外商投资产业指导目录、外商投资项目核准和备案管理办法等规定的前提下,鼓励外资企业参股省属企业投资项目。积极落实国家外商投资准入前国民待遇加负面清单的管理模式,按照国务院外商投资安全审查工作机制,有效防范风险。鼓励企业结合“引进来、走出去”,积极引入外资企业参股,吸引外资进入省属企业在境外的投资项目。抓住“一带一路”建设机遇,积极引进世界500强、行业龙头企业和境内外战略投资者,在战略性新兴产业或联合“走出去”等领域开展合作。

(三)在省内部分领域培育推出一批试点示范项目。按照国家总体要求,结合我省实际,选择基础较好、示范效应强的投资项目率先引入非国有资本,开展引资改革试点工作,推出一批示范项目。省属企业投资项目要加大依法依规引入非国有资本力度,特别是要着重研究推出对稳增长、调结构具有重要带动作用的示范项目。

三、拓宽引资渠道,创新引资方式

(一)拓宽并完善非国有资本投资渠道。鼓励非国有资本投资主体以货币出资参与省属企业投资项目。允许非国有资本创新渠道和方式,以实物资产、无形资产、股权等出资方式参与省属企业投资项目。支持产权、版权、技术等与投资项目有关联的无形资产作为出资资产。非国有资本投资主体之间或者非国有资本与国有资本投资主体之间,可以共同发起设立企业或基金,联合参与省属企业投资项目。

(二)支持省属企业和非国有资本在政府投资领域加强合作。要大力推广政府与社会资本合作(PPP)机制,组合引入保险资金、社保基金等长期投资主体参与省属企业承担的国家重点工程投资项目。有关部门要建立综合信息服务平台,加强信息公开。

(三)积极探索优先股、特殊管理股等股权模式。允许将部分国有资本转为优先股,不参与项目企业具体决策,但在利润分红和剩余财产分配方面具有优先权,确保国有资本保值增值。探索少数特定领域建立特殊管理股制度,依照相关法规和公司章程规定,行使特定事项否决权,保障国有资本在特定领域的控制力。

(四)构建非国有资本参与国有资本投资项目平台。建立统一、规范的省属企业投资项目引进非国有资本信息发布平台,充分利用省产权交易平台、股权交易平台、国有资产监管机构门户网站以及其他投资者关注度较高的全国性或区域性产权转让或项目招商平台,对省属企业拟投资项目在平台中公示,招募非国有资本投资主体。

四、依法依规按程序引进非国有资本

(一)规范引资程序。凡是符合引进非国有资本条件的投资项目,省属企业在制定投资方案时,要根据项目的性质和国家、省有关规定,按企业发展战略,在充分论证的基础上,科学确定引进非国有资本的方式与比例。省属企业投资项目引资时,要对项目基本情况、项目建设内容、投资估算和效益分析、项目前期工作、合作方式等进行充分论证。投资项目中引进非国有资本属于企业重大事项,在按企业内部“三重一大”程序充分研究论证后,由企业董事会会议(没有设董事会的企业为总经理办公会会议,下同)研究,超过三分之二董事同意决定。项目超出出资人(或股东会,下同)对董事会授权权限的,企业应按相关规定履行报批或备案程序。

(二)规范非国有投资主体的遴选。除法律法规另有规定或经出资人批准外,省属企业投资项目一律在合法的市场平台上公开招募投资合作主体,同步公示的平台不得少于5家,公示期不应少于40个工作日,公示的合作条件中不得在参与主体资质条件中单独对非国有资本主体设置附加条件。对通过公开招募有意参与省属企业投资的非国有资本投资主体,省属企业应按有关规定和市场惯例展开尽职调查,对其业务资质、技术水平、商业信誉、经营情况、财务及资产状况、法律问题、管理能力、社会评价、股东及高管的品质和能力等进行调查,重大投资项目的调查应委托资质合格、资信优秀的中介机构进行。引入的非国有资本投资主体应当是具备独立民事能力的法人或其它经济组织,并具有支持项目持续发展的意愿和实力,禁止可能危及国家安全、资信记录不良的投资主体参与省属企业投资项目。

(三)保证出资真实。各类资本应以真实的货币或其它对投资项目有真实用途的非货币资产出资。以非货币资产出资的,应依法评估作价,办理产权转移手续;产权、版权、技术等与投资项目有关联的无形资产,必须经有资质的中介机构认定和评估,必要时还须进行财务、法律和技术论证。

(四)公平对价。以增资扩股方式引入非国有资本的,应通过产权交易市场公开透明地决定对价。以合资新设企业方式引入非国有资本的,出资各方的各类资产在经有资质的中介机构评估价格的基础上,透明、合理地确定资产对价。并购或入股其他企业的,对价以有资质的中介机构评估为基础,以收益法评估的出资资产,出资股东应对资产的盈利能力作出有法律效力的保证。

(五)强化合作文件管理。与非国有资本合作项目相关的企业章程、合同、协议、方案等文件,应对可能涉及的企业治理、经营管理、员工安置、风险承担、履约保证以及同业竞争、关联交易、利益输送等可能损害公司利益和国有资本权益的恶意行为防范问题做出明确约定,严格各方的责权利边界。

五、健全投资项目管理体制和运行机制

(一)完善项目公司治理结构。省属国有企业投资项目引入非国有资本新组建项目公司,要按照《公司法》制定公司章程,完善治理结构。国有控股的项目公司,应同步建设党组织,发挥党组织的领导核心和政治核心作用。项目公司可推行职业经理人制度。

(二)依法保障各方合法权益。遵守国家法律法规和有关制度,维护各方出资人权益。实行同股同权,根据股权比例,各方股东通过制定或修改章程,依法行使知情权和表决权,享有资产收益、重大决策和选举管理者等权利。尊重维护职工的知情权、参与权和表达权,完善职工董事、职工监事制度,保证职工行使民主权利。

(三)实行市场化运行机制。引入非国有资本投资项目的企业应当明晰产权关系,优化运行机制,切实保障股东和职工的合法权益。依法建立完善以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度,完善激励与约束、效率与公平相统一,既符合企业一般规律又体现省属国有企业特点的分配机制。

(四)建立投资主体退出机制。省属企业投资项目引入非国有资本时,如属阶段性投资的,应在合同中明确约定各类投资主体的退出机制。公益类省属企业和主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类省属企业投资项目引入非国有资本的,应在项目企业章程和合同中明确非国有股东持股主体发生变化时,国有股东拥有优先受让权。

(五)建立健全高效协同的监督机制。引进非国有资本的全过程,要接受企业内部党组织、监事会、工会以及社会监督,防止内部人控制、利益输送造成国有资产流失。明确党组织、监事会、审计、纪检监察、职代会以及法律、财务等部门的监督职责,形成有效制衡的决策监督机制。企业监事会、纪委和法律管理部门应协同一致,依法加强对交易主体、交易方案、交易过程以及项目实施全过程的监督。加强外部审计,严格落实承债主体,防止逃废金融债务等各类债务。完善第三方评估和社会舆论监督机制。依法严肃处理改革中出现的侵吞国有资产、利益输送、暗箱操作、化公为私等行为,禁止可能危及国家安全的投资进入省属企业投资项目。

(六)建立健全项目后评估机制和重大决策失职、渎职责任追究和倒查机制。省属企业投资项目引入非国有资本违反国家相关法律法规、未履行或未正确履行职责,造成企业资产损失的,按照有关规定严肃追究有关机构和相关人员的责任。

六、优化发展环境

(一)减轻负担,平等合作。省属企业投资项目引入非国有资本涉及剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题的,要首先剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题,如果暂时不能解决的,应当在有关引资公告中予以说明。依照合同约定,项目中的国有资本收益部分可优先用于剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。

(二)完善机制,统筹推进。有关部门要进一步完善工作机制,落实主体责任,制定工作方案,做好组织实施。要完善工商登记、财税管理、土地管理、金融服务等政策,进一步简化工作手续,提高行政效率,加强事中事后监管,切实营造公平竞争的社会环境,促进各类所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

本意见所称省属企业投资项目是指省属企业及其各级子企业的固定资产投资项目和股权投资项目,非国有资本是指除国有资本以外的集体资本、民营资本和境外资本等(不包括管理层、员工)。金融、文化类国有企业另有规定的,依照其规定。

 

 

湖南省国资委                     湖南省发改革委

 

 

 

湖南省财政厅                      湖南省人社厅                      

2017年3月16日

 

省国资委办公室                         2017年3月20日印发